Tracking Stocks
Die Realisierbarkeit im schweizerischen Aktienrecht
L’instrument financier innovant des Tracking Stocks reste encore inconnu du droit suisse des sociétés anonymes. Il permet à une entreprise d’émettre des actions d’une seule partie de l’entreprise sans devoir renoncer à l’entité juridique de l’entreprise. La présente contribution examine, selon le droit actuel, les barrières juridiques à franchir lors de l’établissement de Tracking Stocks. (if)
Inhaltsverzeichnis
- Erster Teil: Einleitung und Grundlagen
- § 1 Einleitung
- § 2 Grundlagen
- I. Eigenschaften
- II. Vor- und Nachteile
- 1. Vorteile
- 1.1. Steigerung des Unternehmenswerts
- 1.2. Vorteile gegenüber einer rechtlichen Verselbständigung
- 1.3. Akquisitionszahlungsmittel
- 1.4. Mitarbeiterbeteiligung
- 1.5. Eigenkapitalbeschaffung
- 2. Nachteile
- 2.1. Erhöhung der Komplexität
- 2.2. Interessenkonflikte
- 2.3. Haftung
- Zweiter Teil: Allgemeine Beurteilung der Realisierbarkeit
- § 3 Tracking Stocks in anderen Rechtsordnungen
- § 4 Eingliederung in das schweizerische Aktienrecht
- I. Bestehende Instrumente
- II. Besondere Aktienkategorie
- § 5 Privatautonomie und ihre Schranken
- I. Privatautonomie
- II. Schranken der Privatautonomie
- 1. Grundstruktur der Aktiengesellschaft
- 2. Gemeinsamer Zweck
- 3. Gleichbehandlungs- und Sachlichkeitsgebot
- Dritter Teil: Konkrete Beurteilung der Realisierbarkeit
- § 6 Einführung einer TS-Struktur
- I. Spartenorganisation
- II. Spartenrechnungslegung
- 1. Funktionen und Grundproblem
- 2. Spartenrechnungslegung im amerikanischen und deutschen Recht
- 3. Spartenrechnungslegung in der Schweiz
- 3.1. Gesetzliche Grundlage
- 3.2. Freiwillige Einführung
- III. Konkrete Einführungsmöglichkeiten
- 1. Einführung bei der Gründung
- 2. Einführung bei einer bestehenden Gesellschaft
- 2.1. Generelle Beschlüsse
- 2.2. Einführungsmöglichkeit ohne Zufluss von neuem Kapital
- 2.3. Einführungsmöglichkeiten mit Zufluss von neuem Kapital
- § 7 Die Rechtstellung der TS-Aktionäre
- I. Pflichten
- II. Vermögensrechte
- 1. Gewinnausschüttung
- 1.1. Allgemein
- 1.2. Zulässigkeit einer spartenbezogenen Gewinnverteilung
- 1.3. Beschränkung der Ausschüttung
- 1.4. Spezialfälle
- 2. Bezugsrecht
- 2.1. Probleme eines allgemeinen Bezugsrechts
- 2.2. Lösungsmöglichkeiten
- 3. Anteil am Liquidationserlös
- 3.1. Zulässigkeit eines spartenbezogenen Liquidationsanteils
- 3.2. Gestaltungsmöglichkeiten
- III. Stimmrechte
- 1. Die Ausübung des Stimmrechts
- 1.1. Gefahr von Konflikten zwischen den Aktionären
- 1.2. Lösungsmöglichkeiten
- 2. Stimmkraft
- 2.1. Grundproblem
- 2.2. Amerikanische Lösung
- 2.3. Variables Stimmrecht in der Schweiz
- § 8 Die Rechtsstellung des Verwaltungsrates
- I. Vergleich mit konventionellem Verwaltungsrat
- II. Gefahr der unfairen Behandlung
- III. Schutzmöglichkeiten
- 1. Amerikanisches Recht
- 2. Schweizerisches Recht
- 2.1. Pflichten des Verwaltungsrates
- 2.2. Direkte Einflussnahme der Sparten
- § 9 Auflösung der TS-Struktur
- I. Amerikanisches Recht
- II. Schweizerisches Recht
- 1. Umwandlung
- 2. Spaltung
- 3. Bedingte oder befristete Einführung
- Vierter Teil: Ergebnisse
- Literaturverzeichnis
- Materialienverzeichnis
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