Aktienrechtliche Aspekte von Bonuszahlungen an Verwaltungsräte
Les débats font rage autour des projets de révision dans le domaine des rémunérations. Plusieurs questions liées au droit de la société anonyme se posent au regard de la réglementation existante. La présente contribution porte d’une part sur la compétence et la procédure de fixation des versements de bonus, et présente d’autre part les moyens à disposition pour limiter ces versements. Etant donné le caractère actuel du sujet, l’auteur ne manque pas de donner quelques précisions sur les efforts fournis par la FINMA et le législateur suisse. (if)
Inhaltsverzeichnis
- I. Einleitung
- II. Bonuszahlung als Entschädigung des Verwaltungsrats
- 1. Bonusbegriff
- 2. Entschädigung des Verwaltungsrats
- a) Grundlagen
- b) Tantieme
- c) Verwaltungsratshonorar
- III. Festsetzung der Entschädigung
- 1. Tantieme
- a) Zuständigkeit
- b) Verfahren
- c) Bestehende Möglichkeiten zur Begrenzung
- aa) Tantiemenvorschriften
- bb) Transparenzpflichten
- cc) Meldepflichten
- dd) Richtlinie betreffend Informationen zur Corporate Governance
- ee) Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance
- d) Mindeststandards der FINMA für Finanzinstitute
- e) Zwischenfazit
- 2. Verwaltungsratshonorar
- a) Zuständigkeit
- aa) Ohne statutarische Regelung
- bb) Mit statutarischer Regelung
- cc) Compensation Committee
- dd) Bei Mitarbeiteraktien und -optionen
- b) Verfahren
- aa) Ohne statutarische Regelung
- bb) Mit statutarischer Regelung
- cc) Compensation Committee
- dd) Bei Mitarbeiteraktien und -optionen
- c) Bestehende Möglichkeiten zur Begrenzung
- aa) Qualifikation als verschleierte Tantieme
- bb) Transparenzpflichten
- cc) Meldepflichten
- dd) Richtlinie betreffend Informationen zur Corporate Governance
- ee) Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance
- d) Weitere Instrumente zur Begrenzung
- e) Mindeststandards der FINMA für Finanzinstitute
- f) Zwischenfazit
- IV. Klagen gegen überhöhte Bonuszahlungen
- 1. Überhöhte Bonuszahlungen im Allgemeinen
- a) Unangemessene Tantiemen
- b) Unangemessene Verwaltungsratshonorare
- c) Kombination
- 2. Rückerstattungsklage im Besonderen
- a) Ungerechtfertigte Gewinnentnahme
- aa) Legitimation
- bb) Rückerstattungsobjekt
- cc) Voraussetzungen
- dd) Folgen
- b) Verdeckte Gewinnausschüttung
- aa) Legitimation
- bb) Rückerstattungsobjekt
- cc) Voraussetzungen
- dd) Folgen
- V. Aktienrechtsrevision
- 1. Revisionsvorhaben im Überblick
- a) Grosse Aktienrechtsrevision
- b) «Abzocker-Initiative»
- c) Indirekter Gegenvorschlag
- d) Direkter Gegenvorschlag
- 2. Weiteres Vorgehen
- 3. Zwischenfazit
- VI. Fazit
- Literaturverzeichnis
- Materialien
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