Jusletter

Break Fee-Vereinbarungen bei Unternehmensübernahmen

  • Autor/Autorin: Markus Gysi
  • Rechtsgebiete: Gesellschaftsrecht
  • Zitiervorschlag: Markus Gysi, Break Fee-Vereinbarungen bei Unternehmensübernahmen, in: Jusletter 29. Oktober 2007
Mittels Break Fee-Vereinbarungen werden die Risiken des Scheiterns einer geplanten Übernahme abgesichert. Solche Vereinbarungen treten seit einiger Zeit auch im Rahmen von Übernahme von schweizerischen Unternehmen auf. Aufgrund der fehlenden gesetzlichen Regelung und der noch jungen Praxis stellt sich die Frage, wie solche Break Fee-Vereinbarungen unter Schweizer Recht zu beurteilen sind.

Inhaltsverzeichnis

  • I. Einleitung
  • II. Break Fee-Vereinbarungen
  • 1. Begriff
  • 2. Aufbau von Break Fee-Vereinbarungen
  • 2.1. Festlegung der Verpflichteten
  • 2.2. Auslöser einer Break Fee
  • 2.3. Höhe der Break Fee und weitere Modalitäten
  • 3. Funktion
  • 3.1. Vermögensrechtliche Interessenswahrung
  • 3.2. Unternehmerische Erfolgssicherung
  • 3.3. Weitere Zwecke
  • 4. Beispiele von Break Fee-Vereinbarungen in der Schweiz
  • III. Break Fee-Vereinbarungen unter schweizerischem Recht
  • 1. Rechtliche Qualifizierung
  • 1.1. Konventionalstrafe
  • 1.2. Schadenspauschalierung
  • 1.3. Zwischenfazit
  • 2. Formelle Zulässigkeitsvoraussetzungen
  • 2.1. Formerfordernis
  • 2.2. Aktienrechtliche Kompetenzzuweisung
  • 2.2.1. Verwaltungsrat
  • 2.2.2. Generalversammlung
  • 2.2.3. Zwischenfazit
  • 3. Materielle Schranken
  • 3.1. Aktienrechtliche Kompetenzzuweisung
  • 3.2. Eigentümerrechte der Aktionäre
  • 3.3. Aktienrechtliche Pflichten des Verwaltungsrats
  • 3.3.1. Treuepflicht
  • 3.3.2. Gleichbehandlungspflicht
  • 3.3.3. Zwischenfazit
  • 3.4. Börsenrechtliche Pflichten
  • 3.4.1. Verbot von börsenrechtswidrigen Abwehrmassnahmen
  • 3.4.2. Gleichbehandlungspflicht der Zielgesellschaft gegenüber Anbietern bei konkurrierenden Angeboten
  • 3.4.3. Zwischenfazit
  • IV. Schlussfolgerungen
  • V. Anhang
  • VI. Literatur- und Materialienverzeichnis
  • 1. Literaturverzeichnis
  • 2. Verzeichnis der Empfehlungen
  • 3. Verzeichnis der Angebotsprospekte
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