Aktienrechtliche Aspekte von Bonuszahlungen an Verwaltungsräte
An hitzigen Diskussionen zu Revisionsvorhaben im Bereich von Vergütungen fehlt es zurzeit nicht. In diesem Zusammenhang stellen sich anhand der geltenden Ordnung verschiedene aktienrechtliche Probleme. Vorliegend wird zum einen auf die Kompetenz und das Verfahren zur Festsetzung von Bonuszahlungen eingegangen, zum anderen wird aber auch dargestellt, welche Mittel zur Begrenzung dieser zur Verfügung stehen. Bei einem Thema solcher Aktualität dürfen dabei Erläuterungen zu laufenden Bestrebungen seitens der FINMA und seitens der Gesetzgebung nicht fehlen.
Inhaltsverzeichnis
- I. Einleitung
- II. Bonuszahlung als Entschädigung des Verwaltungsrats
- 1. Bonusbegriff
- 2. Entschädigung des Verwaltungsrats
- a) Grundlagen
- b) Tantieme
- c) Verwaltungsratshonorar
- III. Festsetzung der Entschädigung
- 1. Tantieme
- a) Zuständigkeit
- b) Verfahren
- c) Bestehende Möglichkeiten zur Begrenzung
- aa) Tantiemenvorschriften
- bb) Transparenzpflichten
- cc) Meldepflichten
- dd) Richtlinie betreffend Informationen zur Corporate Governance
- ee) Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance
- d) Mindeststandards der FINMA für Finanzinstitute
- e) Zwischenfazit
- 2. Verwaltungsratshonorar
- a) Zuständigkeit
- aa) Ohne statutarische Regelung
- bb) Mit statutarischer Regelung
- cc) Compensation Committee
- dd) Bei Mitarbeiteraktien und -optionen
- b) Verfahren
- aa) Ohne statutarische Regelung
- bb) Mit statutarischer Regelung
- cc) Compensation Committee
- dd) Bei Mitarbeiteraktien und -optionen
- c) Bestehende Möglichkeiten zur Begrenzung
- aa) Qualifikation als verschleierte Tantieme
- bb) Transparenzpflichten
- cc) Meldepflichten
- dd) Richtlinie betreffend Informationen zur Corporate Governance
- ee) Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance
- d) Weitere Instrumente zur Begrenzung
- e) Mindeststandards der FINMA für Finanzinstitute
- f) Zwischenfazit
- IV. Klagen gegen überhöhte Bonuszahlungen
- 1. Überhöhte Bonuszahlungen im Allgemeinen
- a) Unangemessene Tantiemen
- b) Unangemessene Verwaltungsratshonorare
- c) Kombination
- 2. Rückerstattungsklage im Besonderen
- a) Ungerechtfertigte Gewinnentnahme
- aa) Legitimation
- bb) Rückerstattungsobjekt
- cc) Voraussetzungen
- dd) Folgen
- b) Verdeckte Gewinnausschüttung
- aa) Legitimation
- bb) Rückerstattungsobjekt
- cc) Voraussetzungen
- dd) Folgen
- V. Aktienrechtsrevision
- 1. Revisionsvorhaben im Überblick
- a) Grosse Aktienrechtsrevision
- b) «Abzocker-Initiative»
- c) Indirekter Gegenvorschlag
- d) Direkter Gegenvorschlag
- 2. Weiteres Vorgehen
- 3. Zwischenfazit
- VI. Fazit
- Literaturverzeichnis
- Materialien
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