Erfolgreiche Anfechtungen von Wahlen in den Verwaltungsrat: Gibt es eine reflexive Rückwirkung?
Generalversammlungsbeschlüsse bei Aktiengesellschaften, etwa Wahlen oder Wiederwahlen in den Verwaltungsrat, können mittels Anfechtungsklagen (Art. 706 f. OR) aufgehoben werden. Unbestritten ist, dass solche gutgeheissenen Klagen ex tunc gelten: Es gilt der Rechtszustand, als ob z.B. keine (Wieder-)Wahl stattgefunden hätte. Die Unerlässlichkeit der Rückabwicklung von erfolgreich angefochtenen Beschlüssen wird von Lehre und Praxis einhellig vertreten. Doch stellen sich heikle Fragen bei der Aufhebung von «(Wieder-)Wahlen»: Wie wirkt sich die Teilnahme von ungültig «(wieder-)gewählten» VR-Mitgliedern auf zwischenzeitliche Rechtsgeschäfte aus?
Inhaltsverzeichnis
- I. Vorbemerkungen
- 1. Einleitung
- 2. Fragenkatalog
- II. Rechtliches
- 1. Wahlen bzw. Wiederwahlen
- 1.1. Rechtsgrundlagen
- a) Mehrfachbasis
- b) Amtsdauer
- 1.2. Eintragungen im HR
- a) Kognition
- b) Wirkungen
- 2. Mögliches Verhalten eines VR
- 2.1. Beschlüsse
- 2.2. Verträge
- 2.3. Sonstiges Verhalten
- 3. Anfechtungsklage
- 3.1. Allgemeines
- 3.2. Rechtsfolgen
- a) Reformatorische Wirkung?
- b) Wirkung ex nunc oder ex tunc?
- c) Reflexive Rückwirkung?
- 4. Gültigkeit von «zwischenzeitlichem» Verhalten?
- 4.1. Lehre sowie Praxis
- 4.2. Eigene Stellungnahme
- a) Beschlüsse
- b) Verträge
- c) Folgen für Interessenten
- 4.3. Missbräuchliche Anfechtungsklage
- a) Faktische Probleme
- b) Problemlösungsmöglichkeiten
- 5. Kleine Rechtsvergleichung
- 5.1. Rückwirkung
- 5.2. Business Judgment Rule
- 6. Verantwortlichkeit
- 6.1. Mögliche Anwendungssituationen
- 6.2. Skylla und Charybdis
- a) Interessenkonflikte
- b) Verhaltenspflichten
- 6.3. Materielle Organschaft
- III. Zusammenfassung
- 1. Rückwirkung der Anfechtungsklage
- 2. Reflexive Rückwirkung und weitere Rechtsfolgen
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