Jusletter

Break Fee-Vereinbarungen bei Unternehmensübernahmen

  • Auteur-e: Markus Gysi
  • Domaines juridiques: Droit des sociétés
  • Proposition de citation: Markus Gysi, Break Fee-Vereinbarungen bei Unternehmensübernahmen, in : Jusletter 29 octobre 2007
Les accords prévoyant des indemnités de rupture couvrent les risques d’échec d’une reprise d’entreprise. De tels accords voient également le jour depuis un certain temps dans le cadre de la reprise d’entreprises suisses. Faute de réglementation légale et en raison de cette pratique encore récente, la question se pose de savoir comment qualifier juridiquement de tels accords. (cli)

Inhaltsverzeichnis

  • I. Einleitung
  • II. Break Fee-Vereinbarungen
  • 1. Begriff
  • 2. Aufbau von Break Fee-Vereinbarungen
  • 2.1. Festlegung der Verpflichteten
  • 2.2. Auslöser einer Break Fee
  • 2.3. Höhe der Break Fee und weitere Modalitäten
  • 3. Funktion
  • 3.1. Vermögensrechtliche Interessenswahrung
  • 3.2. Unternehmerische Erfolgssicherung
  • 3.3. Weitere Zwecke
  • 4. Beispiele von Break Fee-Vereinbarungen in der Schweiz
  • III. Break Fee-Vereinbarungen unter schweizerischem Recht
  • 1. Rechtliche Qualifizierung
  • 1.1. Konventionalstrafe
  • 1.2. Schadenspauschalierung
  • 1.3. Zwischenfazit
  • 2. Formelle Zulässigkeitsvoraussetzungen
  • 2.1. Formerfordernis
  • 2.2. Aktienrechtliche Kompetenzzuweisung
  • 2.2.1. Verwaltungsrat
  • 2.2.2. Generalversammlung
  • 2.2.3. Zwischenfazit
  • 3. Materielle Schranken
  • 3.1. Aktienrechtliche Kompetenzzuweisung
  • 3.2. Eigentümerrechte der Aktionäre
  • 3.3. Aktienrechtliche Pflichten des Verwaltungsrats
  • 3.3.1. Treuepflicht
  • 3.3.2. Gleichbehandlungspflicht
  • 3.3.3. Zwischenfazit
  • 3.4. Börsenrechtliche Pflichten
  • 3.4.1. Verbot von börsenrechtswidrigen Abwehrmassnahmen
  • 3.4.2. Gleichbehandlungspflicht der Zielgesellschaft gegenüber Anbietern bei konkurrierenden Angeboten
  • 3.4.3. Zwischenfazit
  • IV. Schlussfolgerungen
  • V. Anhang
  • VI. Literatur- und Materialienverzeichnis
  • 1. Literaturverzeichnis
  • 2. Verzeichnis der Empfehlungen
  • 3. Verzeichnis der Angebotsprospekte
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