Vertragliche Modifikation der Verjährungsregeln im Gewährleistungsrecht beim Unternehmenskauf

Gilles Benedick

Markus Vischer

Rechtsgebiete:

Kaufrecht

Zitiervorschlag: Gilles Benedick / Markus Vischer, Vertragliche Modifikation der Verjährungsregeln im Gewährleistungsrecht beim Unternehmenskauf, in: Jusletter 4. September 2006

Die Ausgestaltung der Haftungsmodalitäten nimmt in Unternehmenskaufverträgen grossen Raum ein. Die Parteien empfinden insbesondere die gesetzlichen Verjährungsregeln des Gewährleistungsregimes als nicht zweckmässig. Share und Asset Deals enthalten denn oftmals Vereinbarungen, mit denen die Parteien von den gesetzlich vorgesehenen Verjährungsfristen abweichen und mit denen sie die Modalitäten der Verjährungsunterbrechung abändern. Der nachstehende Beitrag beschäftigt sich mit der Zulässigkeit und Reichweite solcher Vereinbarungen und untersucht ferner die Möglichkeit der Modifikation der Verjährungsfrist jener Rechtsbehelfe, die neben der Sach- und Rechtsgewährleistung konkurrierend zur Anwendung kommen.

Inhaltsverzeichnis

I. Einleitung
II. Verjährung bei der Gewährleistung
- 1. Im Allgemeinen
- 2. Gesetzliche Regelung
  - a) Beginn der Verjährungsfrist
  - b) Dauer der Verjährungsfrist
  - c) Wahrung der Verjährungsfristen
- 3. Vertragliche Modifikationen
  - a) Allgemeine Schranken
  - b) Tragweite von Art. 129 OR
  - c) Verlängerung
  - d) Verkürzung
  - e) Verschiebung des Beginns der Verjährung
  - f) Unterschiedlich lange Fristen, verschiedene «Beginne»
  - g) Erweiterung bzw. Reduktion der gesetzlichen Unterbrechungshandlungen, Regelung der Rechtsfolge einer Unterbrechung
  - h) Vereinbarung einer Verwirkungsfrist
  - i) Vereinbarung eines einheitlichen Regimes bezüglich Rechts- und Sachgewährleistung
III. Verjährung bei positiver Vertragsverletzung und vertragliche Modifikation
IV. Verjährung bei culpa in contrahendo und vertragliche Modifikation
V. Verjährung bei unerlaubter Handlung und vertragliche Modifikation
VI. Verwirkung bei Willensmängeln und vertragliche Modifikation
VII. Verjährung bei Garantien und vertragliche Modifikation

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