Aktienrechtsrevision 20xx

Peter V. Kunz

Rechtsgebiete:

Aktienrecht

Zitiervorschlag: Peter V. Kunz, Aktienrechtsrevision 20xx, in: Jusletter 2. Februar 2009

Im August 2008 fand in der Rechtskommission des Ständerates eine Expertenanhörung zur aktuellen Revision des Aktienrechts sowie des Rechnungslegungsrechts statt. Der Unterzeichner wurde in diesem Rahmen angehört und befragt. Das Manuskript wurde in der Folge leicht überarbeitet und wird hiermit publiziert. Eine «grosse» Revision des geltenden Aktienrechts scheint unerlässlich, wobei kein übermässiger Zeitdruck besteht. Der bundesrätliche Entwurf 2007 stellt in materieller Hinsicht eher Evolution als Revolution und damit eine gute Basis für die Beratungen dar. Etwas mehr «Revolution» bringt hingegen die Zusatzbotschaft sowie ein Entwurf 2008 als indirekter Gegenvorschlag zur Volksinitiative «gegen die Abzockerei»; darin werden einige Spezialfragen aufgeworfen, auf die kurz hingewiesen wird.

Inhaltsverzeichnis

I. Vorbemerkungen
- A. Ausgangslage
- B. Persönliche Aspekte
  - a) Unabhängigkeit des Unterzeichners
  - b) Rechtspolitik im Vordergrund
- C. Sachliche Aspekte
  - a) Revision als Mammut-Projekt
  - b) Verkürzung der Intervalle
  - c) Zusatzbotschaft 2008 und Entwurf 2008
  - d) Verweisungen zum Rechnungslegungsrecht
II. Braucht es überhaupt eine «grosse» Aktienrechtsrevision?
- A. Argumente contra Revision
  - a) Rechtssicherheit
  - b) Up-dating durch diverse «kleine» Aktienrechtsrevisionen
  - c) Unmöglichkeit einer Interessen-Balance
- B. Argumente pro Revision
  - a) OR 1993 a priori überholt – und seither «überrollt»
  - b) Erfahrungen seit 1993
  - c) Internationale Entwicklungen – Corporate Governance als zentraler «Leitstern»
  - d) Probleme der Selbstregulierung
- C. Fazit zum Eintreten auf die Vorlage
III. Was ist im Grundsatz vom Entwurf des Bundesrats zu halten?
- A. Vorschläge des Bundesrats
  - a) Grundzüge
  - b) Interessen der Aktionäre = Verbesserungen
  - c) Interessen der Gläubiger = Gleichstand
  - d) Interessen der AG = Verbesserungen
  - e) Weitere Interessenten = Gleichstand
  - f) Interessenausgleich = Quadratur des Kreises
  - g) Vom Wechseln der Räder am fahrenden Zug: Zwischenrevision 2008
- B. Kritik
  - a) Wirtschaftsverbände
  - b) Politische Parteien
- C. Fazit zu den Grundzügen
  - a) JA zu einer «grossen» Revision
  - b) JA zu einer zügigen «grossen» Revision
  - c) JA zur Zwischenrevision
- D. Zur befürchteten «Heuschrecken-Debatte»
  - a) Ausgangslage
  - b) Verschärfung der Vinkulierung
  - c) Regelung der Dispoaktien
  - d) Postulate des Unterzeichners
IV. Gibt es zusätzliche Problembereiche?
- A. Formelle Aspekte
  - a) Schaffung eines Schweizer Aktienrechtsgesetzes (AktG)
  - b) Schaffung einer Corporate Governance-Verordnung (CG-VO)
- B. Materielle Aspekte
  - a) Diskussionen zu ausgewählten Details
    - (i) Schwellenwerte der Minderheitenrechte
    - (ii) Abschaffung der Organvertretung
    - (iii) Beschränkung der Revisionsstellenhaftung
    - (iv) Vergütungs-Thematik (in Bezug auf die Botschaft 2007)
    - (v) Verbot von GV-Zirkularbeschlüssen
    - (vi) Unklarheiten und Änderungsbedarf bei einigen «Generalien»
  - b) Postulate grundsätzlicher Natur
    - (i) Austrittsrecht sowie Ausschlussrecht
    - (ii) Konzernrecht
    - (iii) Aktionärsklagen
    - (iv) Segmentsaktien bzw. «Tracking Stock»
V. Schlussbemerkungen

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