Ohne Generalversammlung kein Verwaltungsrat

Das Bundesgericht entscheidet in seinem Urteil vom 3. Dezember 2021 (4A_496/2021) einen Lehrstreit zur stillschweigenden Verlängerung von Verwaltungsratsmandaten

Reto Sutter

Zitiervorschlag: Reto Sutter, Ohne Generalversammlung kein Verwaltungsrat, in: Jusletter 25. April 2022

Im Entscheid 4A_496/2021 widmete sich das Bundesgericht der in der Lehre umstrittenen und letztinstanzlich bisher offen gelassenen Frage, ob Verwaltungsräte auch nach Ablauf ihrer statutarischen Amtszeit ohne Wiederwahl (vorläufig) weiter im Amt bleiben. Das Bundesgericht verneinte dies und stellte fest, dass mangels rechtskonformer Wiederwahl eines Verwaltungsratsmitglieds dieses nach sechs Monaten nach dem letzten Geschäftsjahr seiner Amtszeit als Verwaltungsrat ausscheidet. Den dadurch eventuell entstehenden Organisationsmangel der Aktiengesellschaft nimmt das Bundesgericht als logische Konsequenz in Kauf.