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Table des matières

• I. Introduction
• II. « Actions de loyauté »
• 1. Notion
• 1.1. Actions
• 1.2. Constance personnelle et ininterrompue dans la possession des titres pendant une certaine durée
• 1.3. Rétribution
• 2. Finalités poursuivies
• 2.1. Lutte contre le court-termisme managérial
• 2.1.1. Court-termisme
• 2.1.2. Relation entre le court-termisme actionnarial et le court-termisme managérial
• 2.1.3. Préférence accordée au long-termisme actionnarial
• 2.2. Incitation à l’activisme actionnarial
• III. Compatibilité des « actions de loyauté » avec le droit suisse
• 1. Principes atteints du droit suisse de la société anonyme
• 1.1. Principe de l’égalité de traitement
• 1.1.1. Conformité de l’atteinte au principe du fondement objectif
• 1.1.2. Conformité de l’atteinte au principe de proportionnalité
• 1.1.2.1. Suppression du droit au dividende des actions « dispo »
• 1.1.2.2. Majoration du dividende pour les actionnaires votants et réduction du dividende pour les actionnaires non votants
• 1.1.2.3. Concept d’actions de loyauté: récompense pour la détention des titres à long terme
• 1.2. Principe de l’interdiction de soumettre l’actionnaire à une obligation supplémentaire (art. 680 al. 1 CO)
• 1.2.1. Suppression du droit au dividende des actions « dispo »
• 1.2.2. Majoration du dividende pour les actionnaires votants et réduction du dividende pour les actionnaires non votants
• 1.2.3. Concept d’actions de loyauté: récompense pour la détention des titres à long terme
• 2. Transposabilité des « actions de loyauté » en droit suisse
• 2.1. Droit de vote de loyauté
• 2.1.1. Admissibilité en droit suisse
• 2.1.2. Solution(s) alternative(s)
• 2.1.2.1. Actions à droit de vote privilégié (art. 693 CO)
• 2.1.2.2. Clauses de pourcentage (art. 685d al. 1 CO)
• 2.1.2.3. Clauses de plafonnement du droit de vote (art. 692 al. 2 CO)
• 2.2. Droit à un dividende de loyauté
• 2.2.1. Admissibilité en droit suisse
• 2.2.2. Solution(s) alternative(s)
• 2.2.2.1. Actions privilégiées (art. 654 et 656 CO)
• 2.3. Droits de loyauté en matière de souscription d’actions ou d’options
• 2.4. Options de loyauté
• IV. Conclusion